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  停牌4個月后，加加食品于7月10日晚間發布重組預案，宣布將以47億元的價格收購金槍魚釣，交易將以現金及股份支付相結合的方式完成。

加加食品股票于今年3月12日停牌，根據公告披露，重組預案公布后公司股票將繼續停牌，待取得深交所事后審核結果后，公司將按規定辦理復牌事宜。

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公告顯示，本次交易前后，加加食品董事長楊振及其家庭成員實控人地位未發生變化，本次交易不構成重組上市。

一旦交易完成，金槍魚釣將成為加加食品全資子公司，公司將如愿擴充高端產品種類，兩者客戶資源及銷售渠道相整合，有望釋放產業協同效應，助力加加食品向高端消費市場發起沖擊。

憑借這一收購，加加食品的盈利能力將顯著提升。未來三年，金槍魚釣的業績承諾總金額高達12億元。

換股收購實控人地位不變

7月10日晚間，加加食品披露重大資產重組預案，公司擬向大連金沐、勵振羽等14名交易對方發行股份及支付現金，購買其持有的金槍魚釣100%股權，標的資產擬作價47.1億元。

預案顯示，加加食品擬向交易對方發行7.92億股，并支付現金約7億元。方案擬定的發行價為5.06元/股，略高于加加食品3月9日收盤價4.86元。

同時，公司擬向不超過10名特定投資者非公開發行配套募資不超過7.5億元，用于支付本次收購標的資產的現金對價及相關交易費用。

這意味著，在本次高達47.1億元的交易對價中，將有85.14%通過換股形式實現，交易對方對加加食品股權升值的期待和信心可見一斑。

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交易完成后，金槍魚釣將成為加加食品的全資子公司，金槍魚釣董事長勵振羽將直接和間接持有加加食品16.7%股權。

本次交易前，加加食品董事長楊振及其家庭成員合計持有公司42.3%股權，為公司的實際控制人。交易完成后，楊振及其家庭成員合計持股比例變更為25.06%，實控人地位保持不變，不構成重組上市。

此次收購中，金槍魚釣業績承諾人大連金沐、勵振羽共同承諾，金槍魚釣2018年度、2019年度、2020年度實現的扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于3.5億元、4億元、4.5億元，業績承諾總金額高達12億元。

公告顯示，金槍魚釣2016年實現凈利潤3.33億元，2017年實現凈利潤3.44億元。從上述盈利狀況考察，金槍魚釣實現業績承諾的可能性很大。

在承諾期內，如果出現業績不達標的情形，業績承諾方大連金沐、勵振羽將優先以本次交易中所獲得的上市公司股份進行補償，所獲股份不足以全額補償的，差額部分以現金進行補償。

47億估值處于合理偏低水平

金槍魚釣是較早進入中國超低溫金槍魚延繩釣行業的企業之一。自2000年成立以來，金槍魚釣的規模不斷擴大。截至預案出具日，金槍魚釣已擁有31艘超低溫金槍魚延繩釣船，均獲得了漁業捕撈許可證（公海），是中國最大的民營金槍魚超低溫延繩釣船隊。

隨著船隊規模擴張，金槍魚捕撈數量與銷量相應增加，凈利潤水平得到提升，金槍魚釣的整體估值也水漲船高。

2016年8月至2017年12月，金槍魚釣八次進行股權轉讓，系優化金槍魚釣治理結構，其整體估值從42億元升至45億元。

綜合考慮金槍魚釣的歷史業績和未來盈利潛力、船舶購買計劃、市場競爭力后，交易雙方在預估值的基礎上，暫定本次交易作價為47.1億元。

 

與行業內其他公司進行橫向比較，金槍魚釣目前的估值依然處于合理偏低的水平。

公告顯示，從事水產捕撈或水產品加工業務的上市公司中水漁業、東方海洋、百洋股份、國聯水產的靜態市盈率均超過40倍，而在當前估值下，金槍魚釣的靜態市盈率僅為13.70，顯著低于可比上市公司的市盈率水平。

此外，近期農林牧漁行業的并購案如新希望、唐人神、珠江控股、圣農發展，所呈現出的動態市盈率平均值為14.21倍，高于金槍魚釣的13.46倍。從相對估值角度來看，本次交易暫定交易作價對應的市盈率具備合理性。

切入遠洋漁業布局大食品時代

收購金槍魚釣的交易完成后，金槍魚釣將成為加加食品的控股子公司，公司業務范疇將從競爭激烈的調味品領域擴展至遠洋捕撈行業，在顯著提升盈利能力的同時大踏步邁入大食品時代。

近年來，國內調味品市場競爭日趨激烈，加加食品憑借大單品戰略及高端產品路線，實現了營收的穩定增長。消費升級的發展趨勢，推動公司不斷探索，尋求新的發展方向。

隨著經濟水平的整體發展，人們飲食健康意識的增強，低脂肪、低熱量且含有優質蛋白質的金槍魚作為健康食品的代表，其世界消費量穩步上升。

目前，中國金槍魚市場尚處在發展的早期階段，但日本餐飲在中國已漸成主流餐飲之一。

資料顯示，2017年，北上廣深四座一線城市日本料理數量超過8000家，為數量最多的單一國外餐飲類別。在所有日式餐廳中，壽司最為風行，在中國的日料市場占有較高份額。壽司、生魚片認可度的提高也將提升中國高端金槍魚的消費量。

由于中國近海漁業資源日漸枯竭，遠洋捕撈在漁業中將占據越來越重要的地位，國家亦出臺一系列的政策和措施鼓勵行業發展，金槍魚釣所在的遠洋捕撈行業存在較大的發展空間。

金槍魚釣是日本市場最大的中國高端金槍魚供應商，和日本最大的水產品加工商東洋冷藏已建立了近20年穩固的合作關系且簽訂了長期合作備忘錄，其產品受到極為苛刻的日本市場認可。

預案表明，加加食品將在保持金槍魚釣獨立運營的基礎上與其實現優勢互補。加加食品優質的客戶資源以及銷售渠道將幫助金槍魚釣加強品牌定位、衍生產品研發以及開拓國內市場。

同時，金槍魚釣在高端金槍魚領域具有領先的捕撈技術和穩定質量的產品，可為加加食品外延擴充產品品類，增加新的利潤增長點，增強加加食品的盈利能力，分散經營風險。